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【주식교환】 포괄적 주식교환으로 완전자회사 주주의 양도세를 미룰 수 있나요? (법인 법인전환·구조조정 시리즈 6편)
포괄적 주식교환으로 완전자회사가 되는 회사의 주주는 내국법인 간 1년 이상 사업 요건, 교환대가 중 완전모회사 또는 그 완전모회사의 완전모회사 주식가액 80% 이상과 법정 배정, 완전모회사와 지정 주주의 교환연도 말까지 취득 주식 보유 및 완전자회사의 사업 계속 등 요건을 갖추면 주식양도차익에 대한 양도소득세 또는 법인세를 법령에 따라 이연받을 수 있습니다(조세특례제한법 제38조 제1항). 교환대가 중 금전 등에는 별도 과세가 생길 수 있고, 이후 주식 처분과 교환연도 다음 사업연도 개시일부터 2년의 사후관리 사유도 확인해야 합니다. 법정 부득이한 사유는 주식 보유·사업 계속 요건과 사후관리의 해당 사유에 각각 적용됩니다(조세특례제한법 제38조 제1항 단서·제2항, 조세특례제한법 시행령 제35조의2 제3항·제11항·제13항·제15항·제16항). (2026-10-30 현행 법령 기준)
기준일 2026-10-30 · 최종 검토 2026-10-30 · 김대현 대표세무사
요점 정리
- ▪포괄적 주식교환의 과세이연은 1년 이상 계속하여 사업, 대가 중 주식가액 80% 이상과 법정 배정, 지정 주체의 연도 말까지 보유 및 완전자회사의 사업 계속 요건을 함께 확인합니다(조세특례제한법 제38조 제1항).
- ▪교환대가의 금전 등과 이후 주식 처분, 교환연도 다음 사업연도 개시일부터 2년간 법정 사후관리 사유는 별도로 확인합니다(조세특례제한법 시행령 제35조의2 제3항·제11항·제12항).
예외·주의사항
본 글은 일반 정보이며 주주별 사실관계, 교환대가, 배정과 법정 예외에 따라 결과가 달라집니다. 사례의 금액은 양도소득 또는 취득가액이며 세액이 아닙니다.
근거·출처
- ▪사업 기간: 교환·이전일 현재 1년 이상 계속 사업을 한 내국법인 간 거래 이전으로 신설되는 모회사는 제외 (조세특례제한법 제38조, 제1항 제1호)
- ▪주식 대가: 완전모회사 주식가액 또는 그 완전모회사의 완전모회사 주식가액이 대가의 80% 이상 · 법정 배정 (조세특례제한법 제38조, 제1항 제2호)
- ▪연도 말 요건: 완전모회사와 지정 주주는 취득 주식 보유 완전자회사는 사업 계속 교환·이전일이 속하는 사업연도 말까지 (조세특례제한법 제38조, 제1항 제2호·제3호)
- ▪사후관리: 교환연도 다음 사업연도 개시일부터 2년 자회사 사업 폐지 또는 지정 주체의 취득 주식 처분 시 이연세액 등 확인 (조세특례제한법 제38조 제2항, 같은 법 시행령 제35조의2 제11항)
자주 묻는 질문
- 주식가액이 교환대가의 80%이면 과세이연이 가능한가요?
- 80% 이상이라는 비율만으로 충분하지 않습니다. 완전모회사 주식가액이 80% 이상이거나 그 완전모회사의 완전모회사 주식가액이 80% 이상이어야 하고 법정 배정, 사업 기간, 주식 보유와 사업 계속 등 나머지 요건도 갖춰야 합니다(조세특례제한법 제38조 제1항, 조세특례제한법 시행령 제35조의2 제5항~제7항).
- 사후관리 2년은 교환일부터 계산하나요?
- 사후관리 2년은 주식교환·이전일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 계산합니다(조세특례제한법 시행령 제35조의2 제11항).
- 사례에서 1,000주 중 600주를 처분하면 어떻게 되나요?
- 유일한 지정 주주가 교환으로 받은 1,000주 중 600주를 처분하고 다른 법정 부득이한 사유가 없다면 사후관리 사유가 발생합니다. 사례의 600주 양도 시 취득가액은 교환일 시가 기준 180,000,000원입니다(조세특례제한법 제38조 제2항 제2호, 조세특례제한법 시행령 제35조의2 제12항 제1호·제16항).
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이 페이지는 2026-10-30에 네이버 블로그에 발행한 글의 요약판입니다. 사례와 계산 예시를 포함한 전체 내용은 원문에 있습니다.
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