법인 이사회와 주주총회는 각각 어떤 사항을 결의해야 하나요?(법인 정관·임원 규정 시리즈 4편)

요점 정리

• ▪결의 권한 — 주주총회는 상법·정관이 정한 사항만, 이사회는 업무집행 전반을 결의합니다(상법 제361조·제393조 제1항).
• ▪의사록 — 이사회 의사록에만 반대자와 반대이유를 적고, 서명 주체도 이사회(이사·감사)와 주주총회(의장·이사)가 다릅니다(상법 제391조의3 제2항·제373조 제2항).
• ▪소규모 법인 특례 — 소집통지 단축·서면결의·이사 수·감사 미선임 넷은 요건이 서로 다르고, 이사회가 없어지는 것은 이사를 1~2명 둔 경우뿐입니다(상법 제363조·제383조·제409조).
• ▪의사록 공증 — 자본금 10억원 미만이라는 이유만으로 면제되지 않고, 면제는 발기설립·공법인 등·경미한 사항 세 경우뿐입니다(공증인법 제66조의2).
• ▪세무 연결 — 상여금은 정관·주주총회·사원총회·이사회 중 하나의 결의가, 퇴직급여는 정관이나 위임 규정이 손금의 근거입니다(법인세법 시행령 제43조 제2항, 제44조 제4항 제1호·제5항).

자주 묻는 질문

이사회 결의만으로 회사의 중요한 사업양도를 결정할 수 있나요?

아닙니다. 영업의 전부 또는 중요한 일부 양도는 주주총회 특별결의가 있어야 하고(상법 제374조 제1항 제1호·제434조), 이 결의 없이 한 영업양도 약정은 상대방의 선악을 불문하고 무효입니다(대법원 2026. 1. 8. 선고 2025다210092 판결).

자본금 10억원 미만 법인은 의사록 공증을 안 받아도 되나요?

자본금 10억원 미만이라는 이유만으로는 설립 후 의사록 공증을 생략할 수 없습니다. 다만 대통령령으로 정하는 공법인·비영리법인과 경미한 사항의 의결은 각각 다른 면제 요건을 따릅니다(공증인법 제66조의2 제1항 제2호·제3호).

임원 상여금은 반드시 주주총회 결의가 있어야 손금으로 인정되나요?

아닙니다. 정관·주주총회·사원총회·이사회 중 하나의 결의로 정한 급여지급기준이면 됩니다(법인세법 시행령 제43조 제2항).

가족끼리 다 동의했으면 주주총회 의사록이 없어도 되나요?

주주가 1인인 회사가 아니면 안 됩니다. 주주들이 동의했다는 사정만으로 결의가 있었던 것으로 볼 수 없습니다(대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515 판결).