이사가 1명뿐인 법인, 상여금을 이사회 결의로 지급해도 되나요?(법인 정관·임원 규정 시리즈 6편)

요점 정리

• ▪이사 수 특례 — 자본금 총액이 10억원 미만인 회사만 이사를 1명 또는 2명으로 둘 수 있습니다(상법 제383조 제1항).
• ▪이사회 규정 — 이사회의 소집·결의방법 등은 적용되지 않지만, 업무집행 결정권은 각 이사가 담당합니다(같은 법 제383조 제5항·제6항).
• ▪상여금 — 이사회 결의는 쓰기 어렵고, 정관이나 주주총회 결의로 급여지급기준을 정하는 방법이 남아 있습니다(법인세법 시행령 제43조 제2항).
• ▪퇴직급여 — 정관이나 정관에서 위임된 퇴직급여지급규정에 정하지 않으면 총급여액을 기준으로 한 법인세법 시행령 제44조 제4항 제2호의 한도가 적용됩니다(같은 조 제5항).
• ▪서면결의 — 주주 전원의 동의가 있어야 주주총회 결의와 같은 효력이 생깁니다(상법 제363조 제4항·제5항).

자주 묻는 질문

이사가 1명인 회사는 이사회가 아예 없나요?

없어지는 것은 소집·결의방법 등 이사회 운영에 관한 조문이고, 업무집행 결정권은 각 이사가 담당합니다(상법 제383조 제5항·제6항).

상여금을 이사회 결의로 지급하면 무효인가요?

그렇게 정한 조문은 없습니다. 다만 급여지급기준을 정관이나 주주총회 결의로 정하는 방법이 조문에 남아 있습니다(법인세법 시행령 제43조 제2항).

퇴직급여지급규정은 이사회가 만들어도 되나요?

어느 기관이 만들어야 하는지를 정한 조문은 없습니다(법인세법 시행령 제44조 제5항).

서면결의서만 있으면 손금 증빙이 되나요?

서면결의가 상법상 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다는 것까지만 조문에 정해져 있습니다(상법 제363조 제5항).

감사를 선임하지 않으면 감사 관련 규정이 전부 사라지나요?

아닙니다. 제412조·제412조의2·제412조의5 제1항·제2항만 "감사"가 "주주총회"로 바뀔 뿐입니다(상법 제409조 제6항).