특정 주주에게서만 자기주식을 살 수 있는 방법이 조문에 있나요?

없습니다. 모든 주주에게 통지하고 균등한 조건으로 사는 방법만 정해져 있습니다(상법 제341조 제1항 제2호).

충실의무를 어기면 이사가 곧바로 배상 책임을 지나요?

곧바로 지지는 않습니다. 법령 위반 행위로 손해와 인과관계가 인정돼야 상법 제399조 제1항의 책임으로 이어집니다.

아닙니다. 소각한 주주와 특수관계가 있는 대주주등만 대상이고, 이익이 기준금액(원칙 3억원)에 못 미치면 과세하지 않습니다(상증세법 제39조의2 제1항, 같은 법 시행령 제29조의2 제2항).

그렇지 않습니다. 소각당한 주주 본인이 증여받은 것으로 보되, 1주당 평가액이 액면가액에 미달할 때만 계산할 이익이 생깁니다(상증세법 시행령 제29조의2 제1항 제2호).

기타

법인이 자기주식을 사들이거나 감자를 하면서 특정 주주에게만 유리한 조건을 준다면 어떻게 될까요? 개정 상법이 이사 책임을 더 무겁게 만들었는지, 특정 주주에게서만 자기주식을 살 수 있는지, 저가로 감자하면 남은 주주가 증여세를 내는지가 문제 됩니다.

기준일 2026-09-17 · 최종 검토 2026-09-17 · 김대현 대표세무사

▪취득 절차 — 자기주식은 원칙적으로 모든 주주에게 통지하고 균등한 조건으로 사야 하고, 특정 주주만 상대하는 방법은 조문에 없습니다(상법 제341조 제1항 제2호).
▪이사 책임 — 개정된 충실의무를 어긴 행위는 상법 제399조 제1항의 법령 위반 책임으로 이어질 수 있지만, 손해와 인과관계가 따로 있어야 하고 개정 뒤 판결은 아직 없습니다.
▪세법 적용 — 이익을 분여한 주주가 법인(소액주주등은 제외)이면 법인세법 제52조, 개인이면 상증세법 제39조의2가 적용되며, 소각이 아니라 매매로 사들이면 상증세법 제35조로 갑니다.
▪저가 소각 — 기준금액은 3억원이지만 1주당 차액이 1주당 평가액의 100분의 30 이상이면 0원이 되어 이익 전액이 과세됩니다.
▪상법과 세법 — 상법상 절차를 어긴 거래도 세법에서는 유효한 거래로 보아 부당행위계산부인의 대상이 될 수 있습니다.

본 글은 일반 정보 제공 목적이며, 개별 사례는 거래의 실질·주주 구성·특수관계 여부와 취득·감자 절차의 이행 상태에 따라 결론이 달라집니다.

특정 주주에게서만 자기주식을 살 수 있는 방법이 조문에 있나요?: 없습니다. 모든 주주에게 통지하고 균등한 조건으로 사는 방법만 정해져 있습니다(상법 제341조 제1항 제2호).
충실의무를 어기면 이사가 곧바로 배상 책임을 지나요?: 곧바로 지지는 않습니다. 법령 위반 행위로 손해와 인과관계가 인정돼야 상법 제399조 제1항의 책임으로 이어집니다.
저가로 감자하면 누구나 증여세를 내나요?: 아닙니다. 소각한 주주와 특수관계가 있는 대주주등만 대상이고, 이익이 기준금액(원칙 3억원)에 못 미치면 과세하지 않습니다(상증세법 제39조의2 제1항, 같은 법 시행령 제29조의2 제2항).
자기주식을 비싸게 사주면 항상 증여세가 나오나요?: 그렇지 않습니다. 소각당한 주주 본인이 증여받은 것으로 보되, 1주당 평가액이 액면가액에 미달할 때만 계산할 이익이 생깁니다(상증세법 시행령 제29조의2 제1항 제2호).

이 페이지는 2026-09-17에 네이버 블로그에 발행한 글의 요약판입니다. 사례와 계산 예시를 포함한 전체 내용은 원문에 있습니다.