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【전환사채】 전환사채나 신주인수권부사채로 주식을 받으면 증여세가 나오나요? (자본거래 세금 시리즈 7편)
전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)를 주식으로 바꿨다고 모두 증여세가 과세되지는 않습니다. 상속세 및 증여세법 제40조가 정한 취득 경로와 인적 관계에 해당하고, 전환·행사 이익이 법정 기준금액에 이르는지를 거래 단계별로 판단합니다. 발행가액이 적정해 보여도 전환일의 주식가치가 전환가액보다 높다면 별도의 과세 문제가 생길 수 있습니다. (2026-10-06 현행 법령 기준)
기준일 2026-10-06 · 최종 검토 2026-10-06 · 김대현 대표세무사
요점 정리
- ▪전환사채·신주인수권부사채는 취득일과 전환·행사일, 양도일을 나누어 제40조 요건을 판단합니다.
- ▪전환·행사 이익은 희석 후 주식가액에서 전환가액과 이자손실분 등을 반영해 계산하며, 법정 기준금액은 100,000,000원입니다.
- ▪인수 당시의 특수관계와 실제 취득 경로, 투자자의 인수인 해당 여부가 최근 사건의 결론을 나누었습니다.
예외·주의사항
본 글은 일반 정보 제공 목적이며, 실제 세무 처리는 전환사채의 발행 조건, 취득 경로, 관계, 주식 평가와 전환 시점에 따라 결론이 달라집니다.
근거·출처
- ▪상속세 및 증여세법 제40조, 시행령 제30조·제58조의2
- ▪사전-2024-법규재산-0046, 2024-08-19
- ▪대법원 2020두53224
- ▪인천지방법원 2023구합55997
- ▪서울고등법원 2024누44152
- ▪조심2025중3009·조심2024서3046
- ▪조심2023서9511
- ▪조심2023서10242·조심2025인0058
- ▪상법 제418조·제513조·제516조의2
자주 묻는 질문
- 전환이익이 100,000,000원을 넘으면 초과분만 과세하나요?
- 아닙니다. 시행령 제30조의 계산 결과가 100,000,000원 미만일 때 제외됩니다. 100,000,000원 이상이면 계산된 이익 전부가 증여재산가액이 됩니다.
- 가족에게서 전환사채를 시가로 사도 전환할 때 다시 보나요?
- 그렇습니다. 취득일의 저가 취득 이익이 0원이더라도 특수관계인에게서 취득한 전환사채로 주식전환 이익을 얻으면 제40조 제1항 제2호 가목을 별도로 검토합니다.
- 전환사채 발행가액이 액면가와 같으면 시가 발행인가요?
- 액면가만으로 정하지 않습니다. 이자율, 만기, 상환 조건, 전환가액과 조정 조항, 전환 가능 기간, 기초 주식가치 등을 반영해 평가합니다.
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이 페이지는 2026-10-06에 네이버 블로그에 발행한 글의 요약판입니다. 사례와 계산 예시를 포함한 전체 내용은 원문에 있습니다.
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