유상증자 때 지분대로 안 받으면 증여세가 나오나요? (자본거래 세금 시리즈 2편)

요점 정리

• ▪저가 발행·실권주 재배정 — 재배정받은 사람이 수증자이며, 상속세 및 증여세법 제39조 제1항 제1호 가목과 상속세 및 증여세법 시행령 제29조 제2항 제1호에는 특수관계와 30%·300,000,000원 문턱이 없습니다.
• ▪저가 발행·제3자 직접 배정 또는 균등분 초과 배정 — 신주를 직접 배정받아 이익을 얻은 사람이 수증자이며, 상속세 및 증여세법 제39조 제1항 제1호 다목·라목과 상속세 및 증여세법 시행령 제29조 제2항 제1호에는 특수관계와 30%·300,000,000원 문턱이 없습니다.
• ▪저가 발행·실권주 미배정 — 인수 포기자의 특수관계인인 신주 인수자가 수증자이며, 1주당 차액 30% 이상 또는 산식상 이익 300,000,000원 이상 기준을 확인합니다.
• ▪고가 발행 — 고가 인수자의 특수관계인인 기존 주주가 수증자이며, 실권주 미배정에만 30% 또는 300,000,000원 문턱이 있습니다.
• ▪법인 주주 — 신주인수권 포기나 고가 인수로 특수관계인인 다른 주주에게 이익을 분여했다면 법인세법 시행령 제89조 제6항에 따라 상속세 및 증여세법 시행령 제29조 제2항 등을 준용해 이익을 계산합니다.

자주 묻는 질문

저가 발행 실권주를 가족이 아닌 사람이 재배정받으면 상속세 및 증여세법 제39조를 적용하지 않나요?

상속세 및 증여세법 제39조 제1항 제1호 가목은 실권주 재배정에 특수관계 요건을 두지 않습니다. 주권상장법인의 법정 모집방법 배정 등 조문상 제외 사유는 별도로 확인해야 합니다.

30% 또는 300,000,000원보다 작으면 유상증자 증여세는 항상 없나요?

아닙니다. 그 문턱은 저가 발행 실권주 미배정과 고가 발행 실권주 미배정에 적용합니다. 실권주 재배정, 제3자 직접 배정, 균등분 초과 배정에는 같은 문턱이 없습니다(상속세 및 증여세법 시행령 제29조 제2항 제1호부터 제5호까지).

고가 발행이면 신주를 인수한 자녀가 증여받은 것으로 보나요?

고가 발행에서는 비싸게 인수한 자녀의 특수관계인인 기존 주주가 수증자입니다. 저가 발행에서 신주 인수자가 수증자가 되는 방향과 반대입니다(상속세 및 증여세법 제39조 제1항 제2호).

증자 전·후 주식가치가 모두 0원 이하이면 증여이익을 계산하나요?

증자 전·후의 1주당 가액이 모두 0원 이하이면 이익이 없는 것으로 봅니다(상속세 및 증여세법 시행령 제29조 제2항 단서).

법인 주주가 분여한 이익도 법인세의 5% 또는 300,000,000원 기준으로 계산하나요?

아닙니다. 법인세법 시행령 제88조 제1항 제8호의 자본거래로 분여한 이익은 같은 영 제89조 제6항에 따라 상속세 및 증여세법 시행령 제29조 제2항 등을 준용해 계산합니다.